Noticias legislación
Nulidad de contrato de franquicia con pacto de no competencia postcontractual
El Tribunal Supremo ha declarado la nulidad de un contrato de franquicia por contener cláusulas contrarias al Derecho de la competencia, entre ellas un pacto de no competencia postcontractual sancionado con 120.000 euros. Aunque el contrato había finalizado, el Tribunal ha considerado que existe interés legítimo para impugnarlo. Como consecuencia, ha ordenado la restitución recíproca de las prestaciones, dejando sin efecto la cláusula penal.
Hechos probados
Contrato de franquicia con pacto de no competencia postcontractual
En octubre de 2013, una empresa del sector de la perfumería firmó un contrato de franquicia con un operador independiente para explotar un local comercial bajo su marca. El contrato tenía una duración de cinco años, prorrogables de forma automática.
Entre sus cláusulas principales destacaba el pacto de no competencia postcontractual, que prohibía al franquiciado ejercer actividad similar durante cinco años tras la extinción del contrato. El incumplimiento se sancionaba con una penalización de 120.000 €.
El contrato incluía, además:
Una cláusula de fijación de precios, que obligaba a aplicar las tarifas recomendadas por la franquiciadora sin margen de negociación.
Una obligación de aprovisionamiento mínimo, incluso con productos no solicitados.
Una cláusula penal general para garantizar el cumplimiento de las obligaciones esenciales.
El contrato quedó extinguido el 1 de octubre de 2018. Posteriormente, la franquiciadora presentó demanda por incumplimiento del pacto de no competencia postcontractual, alegando que el franquiciado seguía operando en el mismo local, según prueba aportada por un detective.
Reconvención
Nulidad por infracción de la libre competencia
El franquiciado negó haber vulnerado el pacto. Afirmó que había reconvertido su actividad hacia productos ecológicos y que solo mantenía perfumes residuales en almacén. Además, formuló reconvención solicitando la nulidad radical del contrato, argumentando:
Que la fijación obligatoria de precios y otras condiciones vulneraban el art. 101 del TFUE y el art. 1.1.a) de la LDC.
Que existió vicio en el consentimiento por información falsa sobre la rentabilidad.
Que se incurrió en posibles ilícitos marcarios por la venta de “perfumes de equivalencia”.
Sentencias previas
Desestimación de la cláusula penal y nulidad del contrato
El Juzgado de primera instancia estimó la demanda de la franquiciadora y declaró válido el pacto de no competencia postcontractual, condenando al franquiciado al pago de 120.000 €. La reconvención fue desestimada.
La Audiencia Provincial revocó la sentencia. Consideró nula la cláusula de fijación de precios por vulnerar el Derecho de la competencia y declaró la nulidad total del contrato. Como consecuencia, rechazó la reclamación basada en el pacto de no competencia postcontractual, al haber desaparecido su base jurídica.
Recurso de casación
Efectos de la nulidad sobre el pacto de no competencia postcontractual
La franquiciadora recurrió en casación. Alegó que no podía declararse la nulidad tras la extinción del contrato y que, en cualquier caso, debía aplicarse el art. 1306.2 del Código Civil, impidiendo al franquiciado obtener restitución.
El Tribunal Supremo rechazó ambas pretensiones. Afirmó que la acción de nulidad es procedente incluso tras la extinción contractual, si existe interés legítimo —como evitar la ejecución del pacto de no competencia postcontractual—. También descartó la aplicación del art. 1306.2 CC y aplicó el art. 1303 CC, ordenando la restitución mutua de prestaciones entre las partes, al no concurrir causa torpe.
Fallo del Tribunal Supremo
Pacto de no competencia postcontractual sin efecto por nulidad del contrato
Desde un punto de vista jurídico, el Tribunal Supremo declaró:
La nulidad radical del contrato de franquicia desde su origen.
La ineficacia del pacto de no competencia postcontractual, al carecer de soporte contractual válido.
La procedencia de la restitución recíproca de todas las prestaciones: canon, productos entregados, beneficios e intereses.
La asunción de costas de la instancia por parte de la franquiciadora, sin imposición de costas en apelación ni en casación.
Este fallo consolida la jurisprudencia sobre la invalidez de cláusulas que restringen la competencia en contratos de franquicia. En particular, reitera que los pactos de no competencia postcontractual no pueden sostenerse cuando el contrato que los contiene es radicalmente nulo por vulnerar el Derecho de la competencia.
