Noticias legislación

El Tribunal Supremo ha concluido que el “Acuerdo Transaccional” suscrito tras la elevación a público de los contratos de compraventa de participaciones sociales carecía de verdadera naturaleza transaccional, que la renuncia pactada no alcanzaba a la sociedad actora y que, en cualquier caso, su consentimiento resultó viciado por error esencial; asimismo, desestimó la aplicación de la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución.

Hechos probados | Acuerdo transaccional y renuncia de acciones

Según los hechos probados, las partes firmaron un documento privado denominado “Acuerdo Transaccional” en el que, en su cláusula cuarta, se estableció que, “salvo las acciones derivadas del cumplimiento o ejecución del presente Acuerdo”, ambas partes “se declaran íntegramente saldadas y manifiestan expresamente no tener nada que reclamarse por su condición de socios o administradores… ni con el ejercicio de separación de la Sociedad… particularmente en relación con el precio abonado por sus participaciones”. Los recurrentes interpretaron esta cláusula como una renuncia genérica de cualquier acción futura relativa al precio pagado por las participaciones.

La Audiencia Provincial y el Tribunal Supremo rechazaron la naturaleza transaccional

Interpretación de la renuncia

La Audiencia Provincial, luego ratificada por el Tribunal Supremo, estimó que:

• No existía “promesa o retención de cosa para evitar un pleito ulterior” ni divergencia inminente que justificara un pacto transaccional, sino una mera declaración de que nada quedaba pendiente.
• La renuncia de acciones se dirigía exclusivamente a los socios vendedores y no afectaba a la facultad de la sociedad actora para reclamar la devolución de acciones entregadas en exceso.
• Aun admitiendo por hipótesis la transacción, la sociedad había suscrito el Acuerdo sin conocer el error esencial en el cálculo del número de acciones —derivado de la amortización tras reducción de capital— viciando su consentimiento.

Doctrina de los actos propios: imposibilidad de vinculación | Aplicación de la doctrina de los actos propios

La mutua trató de invocar la doctrina de los actos propios para vincular a la sociedad y consolidar la renuncia. El Tribunal Supremo desestimó su aplicación porque:

• La doctrina de los actos propios, basada en el principio de buena fe y la prohibición de contradecir comportamientos anteriores, exige la existencia de un acto propio válido y eficaz que se pretenda invocar.
• En ausencia de renuncia voluntaria y válida —al no haberse acreditado una transacción genuina— no puede activarse la prohibición de actos propios para imponer obligaciones adicionales a la sociedad.
• La doctrina de los actos propios no opera de forma autónoma ni suple la carencia de un contrato válido: sin un acto expreso y jurídicamente eficaz de renuncia, no cabe hablar de actos propios vinculantes.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo confirmó que el “Acuerdo Transaccional” no constituyó una transacción vinculante, que la renuncia pactada no alcanzaba a la sociedad actora y que, en todo caso, el consentimiento estuvo viciado por error esencial; además, desestimó expresamente el uso de la doctrina de los actos propios para obligar a la sociedad a renunciar a su acción de restitución. En consecuencia, se desestimaron los recursos de casación y el extraordinario por infracción procesal, confirmando la sentencia de la Audiencia Provincial en todos sus extremos.