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El Tribunal Supremo, en su sentencia de 29 de mayo de 2025, resuelve un caso relevante sobre la transmisión de pagarés entre sociedades mercantiles, fijando criterio sobre la validez y oponibilidad del pacto de non cedendo en las cesiones ordinarias de estos títulos.

Emisión de los pagarés y cláusula pacto de non cedendo

En el litigio, una sociedad mercantil emitió diez pagarés a favor de otra. Dos de estos pagarés eran a la orden y, por tanto, transmisibles por endoso. Los ocho restantes incluían la cláusula no a la orden, lo que solo permitía su cesión ordinaria y no por endoso.

Además, en el contrato subyacente entre ambas sociedades se incluyó expresamente un pacto de non cedendo, es decir, la prohibición de ceder los créditos sin autorización del deudor.

Transmisión a entidad financiera y reclamación judicial

Los pagarés fueron transmitidos a una entidad financiera, que reclamó judicialmente su cobro. Frente a esta reclamación, el emisor se opuso, invocando el pacto de non cedendo y la naturaleza de los títulos transmitidos.

Valoración jurídica del pacto de non cedendo

Endoso de pagarés a la orden

El Tribunal Supremo confirma que, respecto a los dos pagarés a la orden, válidamente endosados, la entidad financiera goza de la protección propia del tercero cambiario. Por tanto, el pacto de non cedendo no puede oponerse en este caso, y la reclamación de estos dos pagarés procede.

Cesión ordinaria y eficacia del pacto de non cedendo

Distinto es el tratamiento de los ocho pagarés con cláusula no a la orden, que solo se transmitieron por cesión ordinaria. Aquí, el Tribunal aplica la doctrina consolidada: el cesionario no goza de la protección cambiaria y está sujeto a las excepciones oponibles al cedente.

Entre esas excepciones, el pacto de non cedendo cobra especial relevancia. El Supremo declara que esta prohibición de cesión, válidamente pactada en el contrato subyacente, es plenamente oponible al cesionario en las cesiones ordinarias, lo que impide que la entidad financiera pueda reclamar su importe.

Fallo del Tribunal Supremo

Estimación parcial del recurso

El recurso de casación se estima parcialmente. Se condena al pago únicamente de los dos pagarés endosados, por un total de 88.638,76 euros más los intereses legales. La reclamación de los ocho pagarés sujetos al pacto de non cedendo queda desestimada.

Conclusión jurídica

Esta sentencia del Tribunal Supremo refuerza la importancia del pacto de non cedendo en las relaciones mercantiles. Confirma que dicho pacto es plenamente oponible al cesionario cuando la transmisión de los pagarés se realiza mediante cesión ordinaria y no por endoso.

Asimismo, diferencia claramente los efectos de la transmisión de títulos a la orden frente a los no a la orden, subrayando el impacto que el pacto de non cedendo tiene sobre la validez y exigibilidad de estos documentos en sede judicial.