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El reciente fallo del Tribunal de Justicia de la Unión Europea sobre el Banco Popular establece novedades en relación con las acciones de nulidad y responsabilidad interpuestas por los inversores antes de la resolución del banco. 

Antecedentes de la resolución del Banco Popular

El 7 de junio de 2017, la Junta Única de Resolución (JUR) tomó la decisión de resolver el Banco Popular, una medida que fue aprobada por la Comisión Europea. Esta resolución implicó la reducción del capital social a cero, la amortización de las acciones en circulación y la conversión de instrumentos de capital de nivel 2 en acciones que fueron posteriormente transferidas a Banco Santander, quien se convirtió en el sucesor universal de la entidad en 2018.

Desde entonces, numerosos inversores han presentado acciones de nulidad de los contratos de adquisición de instrumentos financieros, así como demandas de responsabilidad por la información proporcionada por el banco antes de la resolución. Ante esta situación, los tribunales españoles elevaron cuestiones prejudiciales al TJUE para determinar la compatibilidad de estas acciones con la Directiva 2014/59/UE, que regula la resolución bancaria.

Jurisprudencia previa y cuestión controvertida

En sentencias emitidas en 2022 y 2024, el TJUE dictaminó que los accionistas no pueden presentar acciones de nulidad o responsabilidad una vez que se ha llevado a cabo la resolución de una entidad, ya que tales reclamaciones podrían comprometer la estabilidad del proceso de resolución.

No obstante, el Tribunal Supremo español planteó dudas sobre los casos en los que las acciones fueron ejercidas antes de la resolución, especialmente en relación con bonos convertibles que se transformaron en acciones antes de que se adoptaran las medidas de resolución.

Criterio del Tribunal de Justicia en el asunto C-687/23

En su reciente resolución, el TJUE aclaró que los derechos derivados de acciones ejercitadas antes de la resolución se consideran “vencidos” o “devengados”, incluso si no existe una sentencia firme al respecto. La negativa a reconocer la oponibilidad de estas acciones podría constituir una violación del derecho a la tutela judicial efectiva, tal como se establece en el artículo 47 de la Carta de Derechos Fundamentales de la Unión Europea.

A diferencia de las acciones iniciadas después de la resolución, las que se ejercieron previamente no cuestionan la valoración de activos y pasivos realizada durante el procedimiento de resolución ni obstaculizan su implementación. Además, los riesgos financieros derivados de litigios pendientes deben ser considerados como parte del pasivo en la contabilidad bancaria y asumidos por la entidad adquirente en el contexto de la resolución.

Consecuencias para Banco Santander y los afectados

El fallo del TJUE confirma que Banco Santander, en su calidad de sucesor universal, tiene la obligación de responder ante las acciones de nulidad y responsabilidad que se hayan interpuesto antes de la resolución del Banco Popular. Esto permite a los inversores continuar con sus reclamaciones judiciales, asegurando un equilibrio entre la estabilidad financiera y la protección de los derechos fundamentales de los accionistas y acreedores.