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Presunción iuris tantum y responsabilidad solidaria de administradores
El Tribunal Supremo ha confirmado la responsabilidad solidaria de los administradores de una sociedad en liquidación, aplicando la presunción iuris tantum del artículo 367.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Esta presunción fue clave para determinar que los administradores debían responder personalmente por una deuda de más de 780.000 euros derivada de la resolución de un contrato de obra.
Resolución del contrato y deuda posterior a la causa de disolución
En 2009, la sociedad Aurex Renovables S.L. firmó un contrato de obra con Inmuebles Mapar S.L. para instalar una planta fotovoltaica. Sin embargo, en enero de 2011, el contrato fue resuelto por incumplimiento de Aurex. Una sentencia posterior condenó a esta última a devolver los anticipos entregados —más de 780.000 €— con sus correspondientes intereses.
A esa fecha, la sociedad deudora ya se encontraba en pérdidas cualificadas, una causa legal de disolución prevista en el artículo 363.1.e LSC. Pese a ello, sus administradores no promovieron la disolución ni cumplieron con los deberes legales. Esta omisión permitió aplicar la presunción iuris tantum de que la deuda era posterior al momento de la insolvencia.
Clave para activar la responsabilidad del administrador
La Audiencia Provincial de Madrid revocó la sentencia del Juzgado Mercantil y condenó a los administradores por responsabilidad solidaria, conforme al artículo 367 LSC. Uno de ellos recurrió en casación ante el Tribunal Supremo.
El Alto Tribunal confirma que, según la presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC, las deudas sociales se presumen posteriores a la causa de disolución, salvo que los administradores acrediten lo contrario. En este caso, no aportaron prueba alguna que acreditara que la deuda reclamada era anterior a la insolvencia.
La presunción iuris tantum desplaza la carga de la prueba a los administradores, quienes, como custodios de la contabilidad, son los que están en mejor posición para demostrar la inexistencia de responsabilidad.
Contratos de obra: el momento clave es la resolución
El Tribunal Supremo también analiza el momento en que nace la obligación de restitución. Siguiendo su doctrina (STS 151/2016), establece que en los contratos de ejecución prolongada —como un contrato de obra—, la deuda no surge con la firma, sino en el momento en que se ejerce la resolución.
Así, la obligación reclamada nació el 10 de enero de 2011, fecha en que se resolvió el contrato. Para entonces, el patrimonio neto de Aurex ya era negativo: -133.027,82 €, conforme al cierre del ejercicio 2011. La sociedad, por tanto, estaba incursa en causa de disolución cuando nació la deuda. Esto refuerza la presunción iuris tantum aplicada por los tribunales.
No hubo incongruencia ni indefensión
El administrador recurrente alegó vulneración del principio de justicia rogada e incongruencia en la sentencia de apelación. Sin embargo, el Supremo considera que la causa de disolución por pérdidas cualificadas fue correctamente planteada en la demanda y fue objeto de análisis en ambas instancias.
Asimismo, rechaza la supuesta vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva, considerando que la sentencia recurrida fue clara, coherente y ajustada a derecho.
Confirmación de la responsabilidad solidaria
El Tribunal Supremo desestima íntegramente el recurso de casación y de infracción procesal, y confirma la condena solidaria de los administradores de Aurex Renovables S.L., por responsabilidad en el impago de la deuda derivada de la resolución del contrato de obra.
Confirma, además:
- La aplicación de la presunción iuris tantum del artículo 367.2 LSC.
- Que la deuda social nació con posterioridad a la causa de disolución.
- Que la obligación de restitución surge con la resolución del contrato, no con su firma.
La presunción iuris tantum como herramienta de protección del acreedor
Esta sentencia refuerza el valor práctico de la presunción iuris tantum en materia de responsabilidad de administradores por deudas sociales. Se consolida como un instrumento de protección al acreedor y de presión legal para que los administradores actúen diligentemente frente a la insolvencia.
Los dos criterios jurídicos que reafirma el Tribunal Supremo son:
- Presunción iuris tantum de posterioridad: Las deudas sociales se presumen posteriores a la causa de disolución si los administradores no demuestran lo contrario.
- Nacimiento de la obligación de restitución: En contratos de obra o de ejecución continuada, la deuda nace con la resolución del contrato, no antes.
Con este fallo, el Tribunal Supremo consolida una doctrina clara y útil en defensa de la seguridad jurídica y el crédito empresarial, reafirmando el alcance y eficacia de la presunción iuris tantum en el Derecho societario.
