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El Tribunal Supremo (Sala Primera) ha confirmado la ineficacia de una compraventa de acciones realizada mediante autocontratación al apreciar la pérdida de la capacidad del poderdante en el momento en que se hizo uso del poder.

La sentencia fija un criterio de gran relevancia práctica: no basta con que el poder fuera válido al otorgarse. Si al tiempo de su ejercicio se ha producido la pérdida de la capacidad natural del poderdante y el mandato no es preventivo, el poder queda extinguido.

Hechos probados | Compraventa tras la pérdida de la capacidad

El litigio tiene su origen en la venta de una acción concreta (nº 65.000) de una sociedad anónima familiar. La operación se formalizó en escritura pública mediante autocontratación: una hija, actuando como apoderada de su padre —titular de la acción—, se la vendió a sí misma para su sociedad conyugal, con precio aplazado a muy largo plazo.

Tras el fallecimiento del titular, dos nietas demandaron solicitando la ineficacia de la transmisión y la integración de la acción en el legado testamentario.

En primera instancia se desestimó la demanda. La Audiencia Provincial revocó y declaró la ineficacia de la compraventa. El Tribunal Supremo desestima los recursos interpuestos por la compradora-apoderada y su cónyuge, confirmando el criterio de la Audiencia.

El núcleo del debate jurídico gira en torno a la pérdida de la capacidad del poderdante cuando se ejercitó el poder.

Pérdida de la capacidad del poderdante al tiempo de contratar

El Tribunal Supremo parte de un hecho declarado probado: el titular era capaz cuando otorgó el poder general, pero carecía de capacidad natural de entender y querer cuando se celebró la compraventa.

Esta precisión temporal resulta determinante.

La Sala recuerda que la relación de mandato se fundamenta en la confianza y en la subsistencia de la capacidad del mandante. La pérdida de la capacidad no afecta retroactivamente al poder válidamente otorgado, pero sí incide en su eficacia futura si no se ha previsto su continuidad.

Por tanto, cuando se produjo la venta, el poderdante ya no podía mantener viva la relación representativa ni prestar un consentimiento jurídicamente relevante.

Pérdida de la capacidad y art. 1732 del Código Civil

La sentencia aplica el art. 1732 del Código Civil en la redacción introducida por la Ley 41/2003, vigente tanto al otorgarse el poder como al formalizarse la compraventa.

Tras la reforma, la incapacidad sobrevenida del mandante extingue el mandato, salvo que:

• el poder se haya configurado expresamente para subsistir pese a la pérdida de la capacidad (poder preventivo), o
• se haya otorgado para el caso de incapacidad conforme a lo dispuesto por el poderdante.

El Tribunal Supremo subraya que la subsistencia del poder tras la pérdida de la capacidad no puede presumirse. Debe constar de manera clara en el propio instrumento.

En el caso enjuiciado, no quedó acreditado que el poder tuviera finalidad preventiva ni que incluyera cláusula de subsistencia. Por el contrario, respondía a fines representativos ordinarios, en particular en el ámbito societario.

La consecuencia jurídica es clara: producida la pérdida de la capacidad, el mandato quedó extinguido. Y extinguido el mandato, desaparece la legitimación representativa.

Autocontratación sin poder vigente tras la pérdida de la capacidad

La operación litigiosa constituía una autocontratación: la apoderada actuaba simultáneamente como representante del vendedor y como compradora.

No obstante, el Tribunal Supremo no entra a analizar el eventual conflicto de intereses propio de la autocontratación. La cuestión previa es más decisiva: si el poder estaba extinguido por la pérdida de la capacidad, ya no existía representación válida.

En consecuencia, la compraventa resulta ineficaz por falta de consentimiento del vendedor. Se actuó en su nombre cuando ya no tenía capacidad natural y el mandato había dejado de existir.

Otros pronunciamientos de la Sala

Litisconsorcio pasivo necesario

El Supremo rechaza que debieran haber sido demandados otros coherederos. La declaración de ineficacia perjudica directamente a quien adquirió la acción y beneficia a los restantes interesados. No existe comunidad de riesgo procesal que imponga su intervención necesaria.

Ratificación y alegados beneficios fiscales

La recurrente sostuvo que existieron ventajas fiscales que evidenciarían una ratificación tácita. La Sala descarta esta tesis.

Quien ha sufrido una pérdida de la capacidad no puede ratificar válidamente. Tampoco consta conocimiento suficiente por parte del tutor posterior que permita apreciar una ratificación por inacción. Además, la instancia no consideró acreditados de forma determinante tales beneficios.

Fallo del Tribunal Supremo | La pérdida de la capacidad extingue el mandato no preventivo

El Tribunal Supremo desestima el recurso extraordinario por infracción procesal y el recurso de casación.

Confirma la ineficacia de la compraventa por haberse ejercitado el poder cuando ya se había producido la pérdida de la capacidad del poderdante y el mandato no estaba configurado como preventivo. En consecuencia, la acción debe integrarse en el legado testamentario previsto.