Noticias legislación

La Sala Primera del Tribunal Supremo resuelve un recurso de casación en un procedimiento de exoneración del pasivo insatisfecho (EPI) en el que varios acreedores de Derecho público se opusieron alegando la concurrencia de una causa de exclusión de la exoneración por falta de buena fe.

En instancia y en apelación se había apreciado la causa prevista en el art. 487.1.2.º TRLC: la existencia, en los diez años anteriores, de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad no satisfecho.

El Tribunal Supremo revisa esta conclusión a la luz de la Directiva (UE) 2019/1023 y delimita con precisión los límites de la exclusión de la exoneración en nuestro ordenamiento.

Exclusión de la exoneración y art. 487.1 TRLC: buena fe como categoría normativa

El Tribunal parte de que el art. 487.1 TRLC no define la buena fe en sentido ético o abierto. La configura mediante un listado tasado de causas de exclusión de la exoneración.

Ahora bien, ese catálogo debe interpretarse conforme al art. 23.2 de la Directiva (UE) 2019/1023.

La doctrina europea permite que los Estados miembros establezcan causas adicionales de exclusión de la exoneración, pero impone dos exigencias:

• Que estén claramente definidas.
• Que estén debidamente justificadas y respondan a un interés público legítimo, respetando el principio de proporcionalidad.

Por tanto, la exclusión de la exoneración no puede aplicarse automáticamente por el solo hecho de figurar en el texto legal. Debe superar un control material de justificación.

Derivación de responsabilidad como causa de exclusión de la exoneración: control de proporcionalidad

El núcleo del debate reside en determinar si la existencia de un acuerdo firme de derivación de responsabilidad justifica, por sí sola, la exclusión de la exoneración.

La Sala concluye que no.

Razona que:

• No existe una explicación expresa en el preámbulo de la Ley 16/2022 ni en los trabajos parlamentarios que fundamente esta concreta causa de exclusión de la exoneración.
• La exclusión vinculada a infracciones tributarias o de Seguridad Social muy graves sí resulta comprensible, por su conexión con conductas fraudulentas o especialmente reprochables.
• Sin embargo, la derivación de responsabilidad no constituye necesariamente una sanción ni implica automáticamente fraude. Es un mecanismo de garantía del crédito público.

Equiparar de forma automática derivación de responsabilidad e infracción muy grave supone ampliar indebidamente la exclusión de la exoneración.

El Tribunal afirma que solo cuando la derivación tenga su origen en una conducta fraudulenta equiparable a las infracciones muy graves podría justificarse la exclusión. En otro caso, la aplicación automática vulnera el principio de proporcionalidad exigido por la Directiva.

En consecuencia, casa la sentencia recurrida y declara improcedente la exclusión de la exoneración por esta causa en el caso concreto.

Exclusión de la exoneración del crédito público: alcance del art. 489.1.5.º TRLC

Una vez descartada la causa del art. 487.1.2.º TRLC, la Sala entra a analizar la exclusión —total o parcial— de la exoneración respecto de los créditos de Derecho público.

Justificación constitucional de la exclusión parcial

El Tribunal considera que la exclusión parcial de la exoneración del crédito público puede encontrar justificación en la especial relevancia constitucional de estos créditos, vinculados a la financiación de los gastos públicos y al sostenimiento del sistema de Seguridad Social.

Desde esta perspectiva, la exclusión de la exoneración del crédito público ordinario y privilegiado puede considerarse compatible con el estándar europeo.

Límite esencial: no cabe exclusión de la exoneración del crédito público subordinado

Sin embargo, la Sala introduce una matización decisiva.

La exclusión de la exoneración no puede extenderse a los créditos públicos subordinados. Estos ya están postergados en el sistema concursal por razones estructurales. Mantener su exclusión supondría un trato desproporcionado.

Por ello, declara expresamente que los créditos públicos subordinados sí quedan exonerados.

Aplicación individual del límite cuantitativo

Además, fija dos criterios interpretativos relevantes:

• La regla de exclusión parcial del art. 489.1.5.º TRLC se aplica a todos los acreedores públicos, sin distinción por el ente recaudador.
• El límite cuantitativo exonerable se calcula por cada acreedor público individualmente.

Con ello se evita una exclusión de la exoneración genérica o expansiva que vacíe de contenido el mecanismo de segunda oportunidad.

Prohibición de una exclusión de la exoneración indeterminada

El Tribunal subraya que no cabe una resolución que acuerde o niegue la exoneración en términos abstractos.

La exclusión de la exoneración debe concretarse crédito por crédito.

La resolución judicial ha de identificar expresamente qué deudas quedan excluidas y cuáles resultan exoneradas. De lo contrario, se vulneraría la seguridad jurídica.

Conclusión: la exclusión de la exoneración bajo control reforzado

La sentencia refuerza una idea central: la exclusión de la exoneración es una excepción al derecho a la segunda oportunidad y, como tal, debe interpretarse restrictivamente.

No toda previsión legal interna supera automáticamente el estándar europeo. Es necesario que:

• Exista una justificación objetiva y expresa.
• Se respete el principio de proporcionalidad.
• La exclusión de la exoneración no opere de forma automática ni indiscriminada.

Con esta doctrina, el Tribunal Supremo delimita los contornos de la exclusión de la exoneración en materia de crédito público y consolida una interpretación del TRLC conforme al Derecho de la Unión Europea.