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La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha estimado el recurso de casación interpuesto por una asociación de consumidores que actuaba en defensa de una de sus asociadas en relación con la suscripción de Valores Santander.

La sentencia resulta especialmente relevante porque fija criterios sobre la legitimación activa de las asociaciones de consumidores, la caducidad de la acción de anulabilidad y la responsabilidad civil derivada del incumplimiento de los deberes de asesoramiento financiero.

Legitimación activa de las asociaciones de consumidores

El primer eje del litigio se centró en determinar la legitimación activa de las asociaciones de consumidores para ejercitar acciones judiciales en defensa de los intereses individuales de sus asociados.

Las resoluciones de instancia habían negado dicha legitimación al considerar que el producto contratado —Valores Santander— no constituía un servicio de consumo ordinario, sino una inversión financiera compleja y de elevado valor económico.

El Tribunal Supremo corrige este criterio tras la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 16 de enero de 2025 (C-346/23). En dicha resolución se interpretó el artículo 52.2 de la Directiva 2004/39/CE en el sentido de que no puede limitarse la legitimación activa de las organizaciones de consumidores para defender los intereses individuales de sus miembros en función del valor económico de la inversión, la complejidad del producto financiero o la capacidad económica del consumidor.

A la luz de esta doctrina, el Tribunal Supremo revisa su jurisprudencia anterior —que había restringido la intervención de asociaciones en litigios relativos a inversiones financieras complejas— y reconoce la legitimación activa de la asociación demandante para actuar en defensa de su asociada.

No obstante, la Sala matiza que estos factores sí pueden tener relevancia a efectos de valorar el acceso a la asistencia jurídica gratuita, aunque no afectan a la legitimación activa ni a la capacidad procesal de la asociación para promover el litigio.

Caducidad de la acción de anulabilidad

En segundo lugar, el Tribunal Supremo analiza la acción de anulabilidad por error vicio del consentimiento ejercitada respecto de la suscripción de los Valores Santander.

De acuerdo con la jurisprudencia consolidada de la Sala en materia de productos financieros complejos, el momento de consumación del contrato se sitúa en la fecha en que los valores necesariamente convertibles se transforman en acciones, ya que es entonces cuando el inversor puede conocer el resultado económico real de la inversión.

En el caso analizado, la conversión en acciones tuvo lugar en julio de 2012, mientras que la demanda se presentó en noviembre de 2018. En consecuencia, el Tribunal Supremo declara caducada la acción de anulabilidad.

No obstante, la Sala aclara que esta caducidad no afecta automáticamente a otras acciones ejercitadas, en particular a la acción de responsabilidad contractual por incumplimiento de los deberes de asesoramiento financiero.

Responsabilidad por incumplimiento de los deberes de asesoramiento

A diferencia de la anulabilidad, la acción de indemnización de daños y perjuicios derivada del incumplimiento de los deberes de asesoramiento se rige por el plazo general de prescripción de las acciones personales del artículo 1964.2 del Código Civil.

Aplicando el régimen transitorio introducido por la Ley 42/2015, el Tribunal concluye que la acción indemnizatoria no estaba prescrita en el momento de interposición de la demanda.

En cuanto al fondo del asunto, la Sala reitera su jurisprudencia sobre responsabilidad civil por incumplimiento de las obligaciones de asesoramiento financiero. Las entidades financieras deben actuar con diligencia, lealtad e información suficiente cuando ofrecen productos a clientes minoristas, evaluando su perfil inversor y explicando de forma clara los riesgos de la inversión.

En el caso concreto, no quedó acreditado que la entidad hubiera informado adecuadamente a la cliente antes de la contratación, ni que hubiera evaluado correctamente su perfil inversor. Además, los tests de idoneidad y conveniencia se realizaron varios años después de la suscripción, lo que refuerza la conclusión de que el deber de información previa no fue cumplido.

La Sala considera que esta falta de información impidió a la cliente comprender el alcance real del producto y el riesgo de pérdidas derivado de la conversión obligatoria en acciones, apreciando una relación causal entre el incumplimiento del deber de información y el perjuicio económico sufrido.

Fallo del Tribunal Supremo

El Tribunal Supremo:

• Reconoce la legitimación activa de la asociación de consumidores para actuar en defensa de su asociada.
• Declara caducada la acción de anulabilidad por vicio del consentimiento.
• Rechaza la prescripción de la acción indemnizatoria.
• Declara la responsabilidad de la entidad financiera por incumplimiento de sus deberes de asesoramiento e información.

En consecuencia, la Sala estima el recurso de casación, revoca las resoluciones de instancia y condena a la entidad financiera a indemnizar a la cliente por los perjuicios derivados de la inversión en Valores Santander.