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El Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, ha precisado el alcance de la responsabilidad del nuevo administrador por deudas sociales cuando se produce un cambio en el órgano de administración de una sociedad. En particular, la sentencia analiza la aplicación del artículo 367 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital cuando el nuevo administrador asume el cargo mientras la sociedad ya se encuentra incursa en causa legal de disolución.

El Alto Tribunal recuerda que la responsabilidad prevista en dicho precepto se vincula al incumplimiento del deber de promover la disolución de la sociedad o solicitar el concurso de acreedores. No obstante, esta responsabilidad no se extiende automáticamente a todas las deudas sociales existentes.

Hechos probados | Reclamación de deuda contra el nuevo administrador

El litigio tiene su origen en una demanda interpuesta por una sociedad proveedora contra la administradora única de una sociedad dedicada a la construcción. La demanda reclamaba 3.188,78 euros derivados del suministro de materiales de construcción.

La actora ejercitó la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, alegando que la sociedad se encontraba en causa legal de disolución por pérdidas cualificadas, ya que su patrimonio neto era inferior a la mitad del capital social.

Según la demandante, el nuevo administrador había incumplido el deber legal de promover la disolución de la sociedad pese a la existencia de dicha causa.

La sentencia de instancia y el recurso de casación

El Juzgado de lo Mercantil estimó la demanda y declaró responsable solidaria a la administradora del pago de la deuda. Posteriormente, la Audiencia Provincial confirmó la resolución al considerar que concurrían los requisitos necesarios para aplicar la responsabilidad prevista en el artículo 367 LSC.

Frente a esta decisión, la administradora interpuso recurso de casación ante el Tribunal Supremo, alegando que las deudas reclamadas se habían originado antes de que aceptara el cargo, por lo que el nuevo administrador no podía responder por dichas obligaciones.

Cambio de administrador y alcance de la responsabilidad

El Tribunal Supremo estima el recurso y recuerda su doctrina sobre la responsabilidad por deudas sociales cuando existe cambio en el órgano de administración.

La Sala señala que el nuevo administrador solo responde de las deudas sociales que se generen durante el periodo en el que ejerce el cargo y mientras la sociedad continúa en causa de disolución.

Por el contrario, el nuevo administrador no responde de las deudas sociales anteriores a la aceptación de su nombramiento, ni de aquellas que se generen tras su cese.

Fallo del Tribunal Supremo

Aplicando esta doctrina al caso concreto, el Tribunal Supremo constata que las deudas reclamadas procedían de suministros realizados en 2011, mientras que la administradora demandada asumió el cargo en marzo de 2012.

Por tanto, las obligaciones reclamadas eran anteriores a su nombramiento como nuevo administrador, lo que excluye la responsabilidad prevista en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, la Sala estima el recurso de casación, revoca las sentencias de instancia y desestima la demanda interpuesta contra la administradora.

La sentencia reafirma así que la responsabilidad del nuevo administrador por deudas sociales se limita a las obligaciones surgidas durante el tiempo en que ejerce el cargo, quedando excluidas las deudas anteriores a su nombramiento.