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El Tribunal Supremo confirma que la buena fe limita el ejercicio de la acción de impugnación en los pactos omnilaterales

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha dictado sentencia, con fecha de 23 de abril de 2026, en la que desestima íntegramente los recursos interpuestos contra los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada. La resolución incorpora un pronunciamiento de calado sobre las consecuencias que la buena fe proyecta sobre la conducta del socio que, habiendo suscrito un pacto omnilateral, decide posteriormente impugnar los acuerdos adoptados precisamente para ejecutarlo.

El litigio: impugnación de acuerdos sociales en una SRL familiar

El conflicto tiene su origen en la impugnación de los acuerdos aprobados en la junta general ordinaria de una sociedad de responsabilidad limitada celebrada en junio de 2018. Los acuerdos sometidos a controversia aprobaban las cuentas anuales del ejercicio 2017 y ratificaban un dividendo a cuenta ya acordado, que había sido satisfecho en parte en metálico y en parte mediante la adjudicación de bienes inmuebles.

Los argumentos de la parte impugnante

La parte impugnante, titular de una participación minoritaria en el capital social, articuló su demanda sobre tres argumentos: que los estatutos sociales no preveían el reparto de dividendos en especie, que las valoraciones de los inmuebles empleadas estaban desactualizadas y que los acuerdos causaban un perjuicio al interés social en beneficio del socio mayoritario.

El pacto omnilateral como eje de la controversia

Con anterioridad a los hechos enjuiciados, la totalidad de los socios —representativos del cien por cien del capital social— habían suscrito un pacto de socios cuyo objeto era establecer una hoja de ruta para el reparto gradual de los activos de la sociedad y la separación patrimonial entre las dos ramas familiares implicadas.

El pacto incluía el compromiso de votar anualmente en junta a favor del reparto de un dividendo mínimo del cincuenta por ciento de los beneficios, así como una cláusula de prevalencia sobre los estatutos sociales en caso de discrepancia.

La posición de los tribunales de instancia

Tanto el juzgado mercantil como la Audiencia Provincial de Madrid habían desestimado la demanda, al considerar que los acuerdos impugnados daban cumplimiento a dicho pacto, que la sentencia de apelación interpretó como autorizador implícito del reparto de dividendos en especie como mecanismo de distribución del patrimonio social.

Los pronunciamientos del Tribunal Supremo

Motivación de la sentencia y valoración probatoria

La Sala desestima los dos motivos del recurso extraordinario por infracción procesal. En cuanto a la alegada falta de motivación, el Tribunal considera que la sentencia de apelación sí expresó los criterios jurídicos esenciales que sustentaban su decisión, reproduciendo las cláusulas del pacto de las que infirió la autorización implícita para el reparto en especie. El desacuerdo del recurrente con esa motivación, subraya el Tribunal, no equivale a su inexistencia.

Respecto del pretendido error en la valoración de la prueba, el Supremo precisa que la sentencia de apelación no distorsionó el contenido documental del pacto, sino que extrajo conclusiones jurídicas a partir de hechos no discutidos. Tales conclusiones son revisables en casación, aunque no a través del cauce procesal invocado.

Interpretación del pacto de socios y el artículo 1281.1 del Código Civil

El Tribunal desestima igualmente el motivo de casación basado en la infracción del artículo 1281.1 del Código Civil, que impone atenerse al sentido literal cuando los términos del contrato son claros. La Sala razona que las cláusulas del pacto no preveían expresamente cómo debía articularse el reparto de activos, de modo que la sentencia de apelación realizó una interpretación sistemática —no contraria a la literalidad— al concluir que el reparto en especie estaba implícitamente contemplado. El recurso de casación, en materia de interpretación contractual, solo habilita a controlar la ilegalidad o arbitrariedad manifiesta del razonamiento, sin permitir sustituir la interpretación del tribunal de instancia por la del recurrente.

La buena fe como límite al ejercicio de la acción de impugnación

Este es el pronunciamiento de mayor alcance jurídico de la resolución. La parte recurrente sostenía que la sentencia infringía la doctrina sobre la inoponibilidad de los pactos parasociales frente a la sociedad, al haber fundamentado la validez de los acuerdos exclusivamente en el pacto de socios.

La doctrina consolidada del Supremo: sentencias de 2016 y 2020

El Tribunal Supremo rechaza este planteamiento apoyándose en su doctrina consolidada, recogida en las sentencias 103/2016, de 25 de febrero, y 120/2020, de 20 de febrero. Conforme a dicha doctrina, la solución varía según la dirección de la contradicción entre el acuerdo social y el pacto parasocial. Cuando el acuerdo social contradice el pacto de socios, este no puede servir como fundamento exclusivo de la impugnación. Cuando, en cambio, el acuerdo social cumple el pacto de socios, la participación del socio impugnante en dicho pacto constituye un factor determinante para enjuiciar si su conducta respeta las exigencias de la buena fe.

En el supuesto analizado, la Sala aprecia que la parte impugnante suscribió el pacto omnilateral, que el acuerdo impugnado se adoptó en ejecución de ese pacto, y que la propia impugnante percibió el dividendo que le correspondía en virtud de dicho acuerdo. En estas circunstancias, el Tribunal concluye que el ejercicio de la acción de impugnación resulta contrario a la buena fe, en tanto que los restantes partícipes del pacto podían legítimamente confiar en que todos los firmantes ajustarían su conducta a lo acordado.

La buena fe en los pactos omnilaterales: alcance de la doctrina

La sentencia reafirma que, en el marco de los pactos omnilaterales, quien ha participado en la definición de una hoja de ruta societaria no puede impugnar los acuerdos adoptados precisamente para ejecutarla, en particular cuando ya ha obtenido beneficio de su cumplimiento. El ejercicio de tal acción, en esas circunstancias, quiebra la confianza legítima de los restantes firmantes y resulta incompatible con las exigencias de la buena fe que deben presidir las relaciones entre socios.

Fallo: desestimación íntegra e imposición de costas

La Sala desestima íntegramente los recursos, confirma la validez de los acuerdos impugnados e impone las costas a la parte recurrente, con pérdida de los depósitos constituidos.